安信证券股份有限公司 关于江苏万林现代物流股份有限公司变更 2016 年度 非公开发行股票部分募集资金用途事项的在线体育核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，安信证券 股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流 股份有限公司（以下简称“万林股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的 保荐机构，就万林股份变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途事项进 行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，核查意见具体如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608 号）核准，公司非公开发行人民币普 通股（A 股）51,官方网站820,932 股，发行价格为每股人民币 16.41 元，募集资金总额为 人民币 850,381,494.12 元，扣除发行费用人民币 28,435,000.00 元后，实际募集资 金净额为人民币 821,946,494.12 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已 对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第 0908 号《验资报告》。 截至 2017 年 3 月 31 日，上述募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元 序 项目 拟投入募集 募集资金实际 实际使用 项目名称 号 投资总额 资金金额 可投资金额 募集资金金额 1 木材供应链管理一体化服务平台 12,366.00 8,387.55 8,387.55 69.41 2 物流网点工程 76,650.60 76,650.60 73,807.10 491.04 合计 89,016.60 85,038.15 82,194.65 560.45 注：“物流网点工程”项目拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额 2,843.50 万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用。 （二）拟变更募集资金投资项目的情况 本次募集资金投资项目变更涉及“物流网点工程”项目，新增“收购裕林国 1 际木业有限公司 55%股权”项目，具体变更如下： 1、调整“物流网点工程”项目：募集资金实际可投资金额人民币 73,807.10 万元，本次调减人民币 29,300.00 万元，调减后募集资金投资金额为人民币 44,507.10 万元。 2、新增“收购裕林国际木业有限公司 55%股权”项目，募集资金投资金额 为人民币 29,300.00 万元。 此次变更涉及的募集资金为人民币 29,300.00 万元，占非公开发行股票募集 资金净额的比例为 35.65%。 （三）变更部分募集资金投资项目的决策程序 公司于 2017 年 6 月 23 日召开第二届董事会第二十三次会议，以 10 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资 金用途的议案》，公司独立董事均发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东 大会审议。 本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划和实际投资情况 1、原项目计划投资情况 “物流网点工程”项目拟在太仓、岚山、青岛、天津、上海、张家港、东莞、 靖江、连云港、莆田、钦州和唐山等 12 个地区租赁 60 家木材货场，新增货场租 赁面积合计约 6,386.59 亩，预计总投资金额合计为人民币 76,650.60 万元，包括： 预付各货场前三年场地租金合计为人民币 49,373.60 万元，各货场的机械投资及 开办费用合计为人民币 27,277.00 万元（机械投资人民币 27,037.00 万元，开办费 用人民币 240.00 万元）。公司拟投入募集资金金额人民币 76,650.60 万元，募集 资金实际可投资金额为人民币 73,807.10 万元（拟投入募集资金金额与募集资金 实际可投入金额的差额人民币 2,843.50 万元为 2016 年度非公开发行股票发行费 用）。“物流网点工程”项目的实施主体全部为公司的全资子公司上海万林供应 链管理有限公司。 “物流网点工程”项目建成后，预计各货场经营期内第一年所能实现的营业 2 收入合计为人民币 44,160.32 万元，经营期内第一年所有货场的税后净利润合计 为人民币 6,941.46 万元，10 年经营期内实现的总营业收入为人民币 485,223.18 万元。 拟租赁 60 家货场的基本情况如下所示： 单位：万元 前 3 年拟投入 序号 货场简称 货场性质 面积(亩) 前 3 年总收入 的募集资金 1 太仓森工 板材 70.00 1,057.99 1,807.50 2 太仓港百富田 板材 70.00 973.25 1,771.32 3 太仓静晨 板材 104.00 1,938.00 2,866.48 4 太仓华野 板材 50.00 888.00 1,579.65 5 太仓正和 板材 72.00 958.00 1,661.14 6 太仓长乐 板材 50.00 828.00 1,511.14 7 苏州汇畅 板材 45.00 858.00 1,542.93 8 苏州龙达 板材 120.00 2,188.00 3,337.07 9 太仓福人林 板材 100.00 1,998.00 3,002.07 10 太仓华晨致远 板材 120.00 2,178.00 3,209.04 11 太仓金马 板材 60.00 1,108.00 1,927.37 12 张家港海宏 板材 40.00 648.00 1,275.21 13 张家港明德 板材 35.00 543.00 1,068.81 14 张家港中联 板材 60.00 1,603.00 2,630.70 15 张家港金港镇 板材 40.00 708.00 1,323.87 16 靖江自然居 板材 40.00 708.00 1,288.59 17 靖江盈联 板材 30.00 543.00 1,041.30 18 靖江欧阳富瑞 板材 141.00 2,514.00 3,665.91 19 连云港港通 原木 200.00 2,125.00 2,520.00 20 连云港好丽友 原木 200.00 1,610.00 2,400.00 21 日照立晨 原木 300.00 2,005.00 2,880.00 22 青岛招商惠达 原木 100.00 1,312.00 3,231.25 23 青岛翔林（同山） 原木 200.00 2,157.00 4,911.50 3 24 青岛翔林（北山） 原木 227.00 2,762.00 6,204.00 25 青岛图腾 原木 100.00 1,217.00 3,102.00 26 青岛友林 原木 300.00 3,402.00 7,496.50 27 青岛元康 板材 70.00 958.00 1,655.82 28 青岛山林 板材 65.00 778.00 1,431.89 29 青岛荣丰林 原木 260.00 2,912.00 6,204.00 30 日照天集 原木 125.00 945.00 1,632.00 31 日照德远 原木 150.00 1,019.00 1,728.00 32 日照中兴 原木 120.00 927.00 1,632.00 33 日照裕泉（虎山） 原木 180.00 1,190.00 2,064.00 34 日照德润 原木 80.00 715.00 1,296.00 35 日照中腾 原木 160.00 1,173.00 2,112.00 36 日照裕泉 原木 120.00 885.00 1,536.00 37 日照浩中 原木 120.00 850.00 1,584.00 38 日照港信 原木 300.00 2,230.00 3,600.00 39 日照义和 原木 200.00 1,495.00 2,400.00 40 日照港汇 原木 80.00 640.00 1,200.00 41 莆田标准 板材 60.00 1,102.00 1,898.40 42 上海双溪路 板材 28.62 634.00 1,155.19 43 上海双柏路 板材 27.90 484.00 995.40 44 上海景东路 原木 67.00 1,092.00 1,612.65 45 上海崇滨 板材 40.00 798.00 1,452.28 46 上海协隆 板材 80.00 1,462.00 2,445.94 47 天津天之福 板材 90.00 2,334.00 3,439.89 48 天津中冠伟业 原木 55.00 601.00 1,058.85 49 天津天中富 板材 100.00 1,696.00 2,514.24 50 天津木材六厂 原木 200.00 2,332.00 3,095.10 51 天津临港 原木 120.00 1,351.00 2,036.25 52 天津荆树 板材 40.00 678.00 1,270.70 4 53 天津义豪 板材 80.00 1,032.00 1,759.98 54 天津聚源 原木 120.00 1,576.00 2,117.70 55 曹妃甸文丰 原木 200.00 1,640.00 2,178.00 56 东莞中龙（1 号场地） 原木 39.77 639.00 1,086.00 57 东莞中龙（2 号场地） 原木 44.30 561.60 996.05 58 东莞中龙（3 号场地） 原木 18.00 211.53 452.75 59 东莞东源 板材 24.00 558.00 961.20 60 广西中融 原木 30.00 321.23 623.35 合计 6,386.59 76,650.60 132,480.95 2、原项目实际投资情况 截至 2017 年 3 月 31 日，“物流网点工程”项目已租赁太仓港百富田、太仓 金马及靖江盈联等 10 家货场，合计货场租赁面积约为 731,144 平方米，合计已 投资金额为人民币 3,123.05 万元，其中使用募集资金共计人民币 491.04 万元， 使用自有资金共计人民币 2,632.01 万元，实际投资情况如下： 货场场地租金投资情况 机械设备投资情况 面积 项目 （平方米） 投资金额 自有资金 募集资金 投资金额 自有资金 募集资金 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 物流网点工程 731,144 2,866.45 2,427.01 439.44 256.60 205.00 51.60 （二）变更募集资金投资项目的原因 此次募集资金投资项目的变更，充分契合了公司既定的发展战略。部分的募 集资金变更，不会对近期公司“物流网点工程”项目的建设有任何负面影响，而 且能够帮助公司把握机会，在原有业务链条基础上实现向上游的有机延伸。此举 不仅能够帮助公司实现“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的 集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提 供最为专业的综合物流服务”；而且，公司还可以凭借对进口木材源头的控制， 实现对木材进口全产业链的整合，提升公司的综合经济效益。 1、此次变更有利于提升募集资金的使用效率 公司在投资建设“物流网点工程”项目的过程中，采取了较为稳健的投资策 略及建设方针，为了更好的应对市场竞争、防范投资风险，公司将根据各区域市 场实际的仓储业务需要，适时推进既定的投资计划。鉴于实体经济整体增速放缓， 5 受木材市场外部环境影响，原有“物流网点工程”项目的建设进度将会在一定程 度上有所放缓。同时，公司于近期获得了一个“收购海外资产”的项目机会，拟 通过收购裕林国际 55%股权从而控制位于非洲加蓬的 4 家林业公司，从而帮助公 司切入位于木材进口供应链源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节，并 能够充分与公司现有的木材进口领域的“代理进口”、“港口装卸”及“综合物 流”服务实现协同效应。 综合“物流网点工程”项目的进展，以及公司实施此次“收购海外资产”项 目的资金需求等因素，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟 缩减“物流网点工程”项目的募集资金投入金额共计人民币 29,300 万元，并将 该部分募集资金用于现有的“收购裕林国际木业有限公司 55%股权”项目。 公司拟将原拟使用募集资金所租赁的货场数量由 60 家调减为 38 家，基本情 况如下： 前 3 年拟投入 序号 货场简称 货场性质 面积(亩) 前 3 年总收入 的募集资金 1 太仓港百富田 板材 70.00 973.25 1,771.32 2 太仓静晨 板材 104.00 1,938.00 2,866.48 3 太仓正和 板材 72.00 958.00 1,661.14 4 太仓长乐 板材 50.00 828.00 1,511.14 5 太仓金马 板材 60.00 1,228.99 1,927.37 6 张家港海宏 板材 40.00 648.00 1,275.21 7 张家港明德 板材 35.00 543.00 1,068.81 8 张家港中联 板材 60.00 1,603.00 2,630.70 9 张家港金港镇 板材 40.00 708.00 1,323.87 10 靖江自然居 板材 40.00 708.00 1,288.59 11 靖江盈联 板材 30.00 543.00 1,041.30 12 连云港好丽友 原木 200.00 1,610.00 2,400.00 13 青岛招商惠达 原木 100.00 1,312.00 3,231.25 14 青岛翔林（同山） 原木 200.00 2,157.00 4,911.50 15 青岛翔林（北山） 原木 227.00 2,762.00 6,204.00 16 青岛图腾 原木 100.00 1,217.00 3,102.00 6 17 青岛友林 原木 300.00 3,402.00 7,496.50 18 青岛元康 板材 70.00 958.00 1,655.82 19 青岛山林 板材 65.00 778.00 1,431.89 20 青岛荣丰林 原木 260.00 2,912.00 6,204.00 21 日照天集 原木 125.00 945.00 1,632.00 22 日照德远 原木 150.00 1,019.00 1,728.00 23 日照中兴 原木 120.00 927.00 1,632.00 24 日照中腾 原木 160.00 1,173.00 2,112.00 25 日照港信 原木 300.00 2,230.00 3,600.00 26 莆田标准 板材 60.00 1,102.00 1,898.40 27 天津天之福 板材 90.00 2,334.00 3,439.89 28 天津中冠伟业 原木 55.00 601.00 1,058.85 29 天津天中富 板材 100.00 1,696.00 2,514.24 30 天津临港 原木 120.00 1,351.00 2,036.25 31 天津荆树 板材 40.00 678.00 1,270.70 32 天津聚源 原木 120.00 1,576.00 2,117.70 33 曹妃甸文丰 原木 200.00 1,640.00 2,178.00 34 东莞中龙（1 号场地） 原木 39.77 639.00 1,086.00 35 东莞中龙（2 号场地） 原木 44.30 561.60 996.05 36 东莞中龙（3 号场地） 原木 18.00 211.53 452.75 37 东莞东源 板材 24.00 558.00 961.20 38 广西中融 原木 30.00 321.23 623.35 合计 3,919.07 47,350.60 86,340.27 注：“物流网点工程”项目拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额 2,843.50 万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用。 2、此次变更契合公司的长期发展战略 此次募集资金投资项目投入金额的缩减、部分变更募集资金用途，充分契合 了公司既定的发展战略。部分募集资金用途的变更，不会对近期公司“物流网点 工程”项目的建设有任何负面影响，而且能够帮助公司把握机会，在原有业务链 条基础上实现向上游的有机延伸。此举不仅能够帮助公司实现“以国内木材产业 7 供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内 木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务”；而且，公 司还可以凭借对进口木材源头的控制，实现对木材进口全产业链的整合，提升公 司的综合经济效益。 三、新项目的具体内容 （一）项目名称 “收购裕林国际木业有限公司 55%股权”项目。 （二）项目内容 2017 年 6 月 23 日，公司与许杰及其一致行动人邹勤（以下简称“转让方”） 签署了关于收购裕林国际相关股权的《股权转让协议》，约定公司将以支付人民 币现金的方式，向许杰支付人民币 17,580 万元收购其所持有的裕林国际 33%股 权，向邹勤支付人民币 11,720 万元收购其所持有的裕林国际 22%股权。本次股 权转让完成后，公司将持有裕林国际 55%股权。裕林国际拥有登记并设立于非洲 加蓬共和国的 4 家林业公司的控股权，4 家林业公司主要从事原木砍伐、板材加 工及木材出口业务。 （三）交易标的基本情况 1、交易标的 （1）本次交易标的为裕林国际 55%的股权。裕林国际的基本情况如下： 公司名称 裕林国际木业有限公司 董事 许杰 公司类型 有限公司 成立日期 2017 年 3 月 24 日 注册资本 10,000 港币 Unit A，9/F，Kee Shing Centre，74-76 Kimberley Road，Tsim Sha Tsui， 注册地 Kowloon，Hongkong 主要业务 原木、板材及木产品的贸易，投资 （2）截至本核查意见出具之日，裕林国际及其子公司的股权结构如下： 8 许杰 邹勤 60% 40% 裕林国际 100% 广林国际 100% 茂林木业 冠林木业 美林木业 富林木业 利通发展 100% 100% 12.51% 100% 87.35% MPB TBNI CFA MEF （3）权属状况说明 许杰及邹勤持有的裕林国际股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属 转移的其他情况。 （4）主营业务情况 裕林国际及其子公司主营业务为各类木材产品的国际贸易，未来业务将定位 于非洲、美洲、大洋洲及东南亚等地区木材产品的进口及销售。裕林国际通过持 有广林国际 100%股权，并经由广林国际持有冠林木业、茂林木业、美林木业、 富林木业及利通发展 100%股权，从而间接持有位于加蓬共和国的 TBNI，MPB， CFA 和 MEF 四家林业公司的控股股权。 加蓬四家林业公司为非洲西部地区重要的木材生产企业，专注于原木砍伐、 板材加工及木材出口业务，并长期以中国市场作为最为重要的目标市场。这四家 加蓬公司所持有的“森林可持续规划采伐特许权（CFAD）”及“临时规划、采 伐、加工协议（CPAET）”的情况如下表所示： 拥有的“森林可持续规划 序号 公司名称 采伐特许权（CFAD）”的面积 有效期 （单位：万公顷） ① TBNI 39.94 2012 年 6 月-2036 年 6 月 ② MPB 18.88 2015 年 9 月-2039 年 9 月 ③ CFA 31.36 2010 年 11 月-2034 年 11 月 拥有的“临时规划-采伐-加工协议 序号 公司名称 （CPAET）”的面积 有效期 （单位：万公顷） ④ MEF 16.83 2014 年 1 月-2017 年 8 月 9 注：上述面积已经加蓬共和国水森部于 2017 年 3 月所出具的官方文件予以确认。 截至本核查意见出具之日，MEF 尚未取得 CFAD，但根据加蓬共和国《水 森法》的规定，其已获得与水森部签署的“临时规划-采伐-加工协议（CPAET）”， 有效期自 2014 年 1 月 27 日至 2017 年 8 月 20 日。按规定，在持有临时“规划- 采伐-加工协议（CPAET）”有效期内，MEF 可进行一定规模的采伐及加工活动， 并同时准备申请 CFAD 的各项文件。根据交易对方的说明，MEF 公司预计将于 2017 年底前获得水森部下发的 CFAD 及批准文件。 根据加蓬共和国《水森法》的规定，目前 TBNI、MPB 及 CFA 依据各自 CFAD 及水森部的批准文件，均拥有各自限定区域内的森林可持续规划采伐特许经营权。 根据加蓬共和国《水森法》的规定，当加蓬林业公司 CFAD 的 25 年有效期到期 后，需重新申报《森林调查规划报告》及《林地规划书》，待该等《森林调查规 划报告》及《林地规划书》获得加蓬共和国水森部的批准后，林业公司将获得为 期 25 年的下一轮森林可持续规划采伐特许经营权。 根据加蓬共和国水森部批准的森林可持续规划采伐特许证及交易对方所提 供的相关信息，上述林业公司目前生产的主要材种包括：BELI、KEVAZINGO、 OKOUME、AZOBE、OKAN、TALI、PADOUK 及 SAPELLI 等，其中 BELI、 KEVAZINGO 及 OKOUME 均为中国主要采购的非洲木材材种。上述 4 家公司合 计每年可砍伐的原木数量约为不超过 48 万立方米。 （5）主要财务指标 1）裕林国际主要财务指标 裕林国际成立时间较短，无实际经营，仅产生相关开户登记费用，裕林国际 根据中国企业会计准则编制了 2017 年一季度财务报表，并对裕林国际 2016 年度 合并口径会计报表进行了模拟编制。裕林国际的全部资产为经由广林国际持有冠 林木业、茂林木业、美林木业、富林木业，从而间接持有位于加蓬共和国的 TBNI， MPB，CFA，MEF 四家加蓬公司的控股股权。裕林国际主要财务指标如下： 单位：百万中非法郎 2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 总资产 12,753.73 12,042.11 总负债 12,601.26 23,381.40 净资产 152.47 -11,339.29 营业收入 2,395.87 9,966.03 净利润 56.76 -6,145.47 10 注：1 中非法郎=0.012 人民币，中非法郎与欧元之间为固定汇率，1 欧元=655.957 中非 法郎，人民币与欧元汇率为 2017 年 5 月 31 日中国人民银行中间价。 2）加蓬公司主要财务指标 广林国际、茂林木业、冠林木业、美林木业及富林木业均成立于 2017 年 3 月，除持有下属公司股权以外，目前并无实际经营活动。德勤全球会计师事务所 （Deloitte Touche Tohmatsu）对 TBNI、MPB、CFA 及 MEF 出具了 2016 年度无 保留意见的审计报告，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了合理 性鉴证报告及准则差异调节表。加蓬公司主要财务指标如下： 单位：百万中非法郎 TBNI 2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 总资产 10,193.27 9,994.66 总负债 9,204.18 15,041.11 净资产 989.09 -5,046.46 营业收入 1,276.79 6,127.25 净利润 35.55 -5,726.12 MPB 2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 总资产 3,147.75 3,244.24 总负债 1,948.18 5,786.45 净资产 1,199.57 -2,542.21 营业收入 824.50 3,569.55 净利润 41.78 -136.14 CFA 2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 总资产 1,444.01 1,302.00 总负债 533.06 336.42 净资产 910.95 965.57 营业收入 73.26 266.40 净利润 -54.63 -35.91 MEF 2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 总资产 859.10 391.61 总负债 915.86 2,217.41 净资产 -56.76 -1,825.80 11 营业收入 0.00 0.00 净利润 34.05 -247.30 （五）交易标的主要下属企业基本情况 截至本核查意见出具之日，裕林国际主要下属企业情况如下： 1、广林国际 公司名称 广林国际木业有限公司 董事 许杰 公司类型 有限公司 成立日期 2017 年 3 月 注册资本 10,000 港币 Unit A，9/F，Kee Shing Centre，74-76 Kimberley Road，Tsim Sha Tsui， 注册地 Kowloon，Hongkong 主要业务 原木、板材及木制产品的贸易，投资 2、茂林木业 公司名称 茂林木业有限公司 董事 许杰 公司类型 有限公司 成立日期 2017 年 3 月 注册资本 10,000 港币 Unit A，9/F，Kee Shing Centre，74-76 Kimberley Road，Tsim Sha Tsui， 注册地 Kowloon，Hongkong 主要业务 原木、板材及木制产品的贸易，投资 3、冠林木业 公司名称 冠林木业有限公司 董事 许杰 公司类型 有限公司 成立日期 2017 年 3 月 12 注册资本 10,000 港币 Unit A，9/F，Kee Shing Centre，74-76 Kimberley Road，Tsim Sha Tsui， 注册地 Kowloon，Hongkong 主要业务 原木、板材及木制产品的贸易，投资 4、美林木业 公司名称 美林木业有限公司 董事 许杰 公司类型 有限公司 成立日期 2017 年 3 月 注册资本 10,000 港币 Unit A，9/F，Kee Shing Centre，74-76 Kimberley Road，Tsim Sha Tsui， 注册地 Kowloon，Hongkong 主要业务 原木、板材及木制产品的贸易，投资 5、富林木业 公司名称 富林木业有限公司 董事 许杰 公司类型 有限公司 成立日期 2017 年 3 月 注册资本 10,000 港币 Unit A，9/F，Kee Shing Centre，74-76 Kimberley Road，Tsim Sha Tsui， 注册地 Kowloon，Hongkong 主要业务 原木、板材及木制产品的贸易，投资 6、利通发展 公司名称 利通（香港）发展有限公司 董事 许杰 公司类型 有限公司 成立日期 2017 年 3 月 13 注册资本 10,000 港币 Unit A，9/F，Kee Shing Centre，74-76 Kimberley Road，Tsim Sha Tsui， 注册地 Kowloon，Hongkong 主要业务 原木、板材及木制产品的贸易，投资 7、TBNI 公司名称 TRANSPORT BOIS ET NEGOCE INTERNATIONAL 董事长 邹勤 公司类型 有限责任公司 成立日期 2005 年 12 月 注册资本 840,000 万中非法郎 注册地址 加蓬共和国奥文多-梭鱼区 主要业务 木材砍伐、加工及出口 8、MPB 公司名称 MONT PELE BOIS 董事长 邹勤 公司类型 股份公司 成立日期 2000 年 1 月 注册资本 490,000 万中非法郎 注册地址 加蓬共和国利伯维尔 主要业务 木材砍伐、加工及出口 9、CFA 公司名称 COMPAGNIE FORESTIERE DES ABEILLES 董事长 邹勤 公司类型 股份公司 成立日期 1984 年 4 月 13 日 注册资本 319,615 万中非法郎 注册地址 加蓬共和国奥文多-梭鱼区 14 主要业务 木材砍伐、加工及出口 10、MEF 公司名称 MITZIC EXPLOITATION FORESTIERE 董事长 邹勤 公司类型 股份公司 成立日期 2001 年 1 月 8 日 注册资本 183,500 万中非法郎 注册地址 加蓬共和国奥文多-梭鱼区 主要业务 木材砍伐、加工及出口 （六）交易协议的主要内容 2017 年 6 月 23 日，万林股份与交易对方签署了《股权转让协议》，其主要 内容如下： 1、签约方 受让方：万林股份 转让方：许杰、邹勤 2、股权转让 在交割时，转让方应将裕林国际 55%股权以人民币 29,300 万元（“转让价 格”）转让给受让方，且该股权无任何权利负担。其中，许杰向受让方转让公司 的 33%股权，对应的转让价格为人民币 17,580 万元，邹勤向受让方转让公司的 22%股权，对应的转让价格为人民币 11,720 万元，股权转让完成后，受让方持有 公司的 55%股权。 3、转让价格的支付 首期转让价格支付：交割日，受让方应将首期转让价格人民币 14,943 万元 扣除中国税法规定的应由转让方负担的且应由受让方代扣代缴的税金后支付给 转让方，首期转让价格应为本次股权转让价格的 51%。 第二期转让价格支付：截至 2018 年 12 月 31 日，受让方应将第二期转让价 格人民币 7,032 万元扣除中国税法规定的应由转让方负担的且应由受让方在当期 代扣代缴的税金（如适用）后支付给转让方，第二期转让价格应为本次股权转让 15 价格的 24%。 第三期转让价格支付：如转让方已全部履行现金业绩补偿和现金减值补偿 （如适用），且无转让方需承担赔偿责任的情形，受让方将在会计师事务所出具 2019 年度专项审核意见之日起三十（30）个工作日内，将人民币 7,325 万元扣除 中国税法规定的应由转让方负担的且应由受让方在当期代扣代缴的税金（如适用） 后支付给转让方，第三期转让价格应为本次股权转让价格的 25%。 4、业绩承诺及补偿 转让方同意对裕林国际 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日、2018 年度、 2019 年度实现的利润总额进行承诺。公司在业绩承诺期间截至各年度年末的承 诺利润总额分别为人民币 6,600 万元、人民币 9,900 万元、人民币 11,000 万元。 针对上述业绩承诺，交易双方确认的业绩补偿承诺如下：若根据业绩承诺期 间受让方的年度财务报告审计机构出具的审核意见，裕林国际累计实际利润总额 小于累计承诺利润数，由转让方就未达到前述承诺利润数的差额部分对归属于受 让方的利润部分，即 55%，对受让方进行现金业绩补偿。 第一阶段业绩补偿计算：第一阶段累计应补偿金额=（人民币 16,500 万元－ 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日累计实现实际利润数）*55%。第二阶段 业绩补偿计算：第二阶段累计应补偿金额=（人民币 11,000 万元－2019 年度累计 实现实际利润数）*55%。 5、减值补偿 在业绩承诺期间届满后一百二十（120）个工作日内，受让方的年度财务报 告审计机构对目标股权以 2019 年 12 月 31 日为基准日按照中国会计准则进行减 值测试，并出具减值测试专项审核意见。如目标股权期末减值额>业绩承诺期间 内已补偿现金总数，则由转让方以现金方式对受让方补偿目标股权期末减值额与 业绩承诺期间内已补偿现金总数的差额中归属于受让方的部分，计算公式为：现 金减值补偿金额=（目标股权期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总数） *55%。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）新项目的市场前景 1、项目市场前景广阔 16 中国现已成为世界最主要的林木产品生产、消费和进出口国家之一；我体育赛事国已 成为全球第二大木材消耗国、第一大木材进口国。同时，中国也是一个林木资源 匮乏的国家。截至 2016 年底，我国年木材消费量已突破 5 亿立方米，预计到 2020 年，我国木材需求缺口将达到 2 亿立方米。因实木家具产业的快速增长，近 10 年来我国木材消耗增长了 173%，且未来预计将保持良好势头。 近年来，我国锯材的进口量整体体现增长势态。2016 年，我国 3,151 万立方 米的锯材进口量为最近 10 年的最高水平，相比 2015 年的 2,662.2 万立方米的进 口量，增长了近 19%；相比 2006 年的 606.8 万立方米的进口量，增长了 5.19 倍。 2016 年，我国锯材进口金额为 813,519 万美元，同比增长 8.4%。 在我国木材产品消费及进口持续增长的背景下，随着收购后业务整合的深入， 以及后续的持续的投入增加，未来加蓬林业公司的产能将得到进一步的释放，因 此，裕林国际的盈利能力有望得到快速提升。 2、充分发挥并购协同效应 公司依托“港口装卸业务”、“基础物流服务”以及“进口代理服务”这几 项核心业务能力，在整合部分外包服务的基础上，形成了涵盖整个木材进口供应 链的集成服务能力。本次交易完成后，公司将向产业链上游延伸，控制位于源头 的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节。新增加的业务环节与公司原有的业 务环节处于同一条产业链的上下游，具备较好的协同效应。同时，交易标的所控 制加蓬公司为西部非洲地区重要的木材生产企业，其主要目标市场为中国、欧洲、 印度、越南。此次收购后，公司的资金优势和境内销售渠道的优势，将和加蓬公 司的木材资源优势有效结合。随着公司对木材进口供应链的深入切入及控制，公 司将在该业务领域具有更强的控制力及竞争力，并且能够凭借对供应链的控制力 度进一步拓展新的业务领域，提升盈利空间。 3、经济效益分析 本次交易完成后，裕林国际将纳入公司合并财务报表范围。裕林国际成立于 2017 年 3 月，裕林国际及其子公司主营业务为各类木材产品的国际贸易，未来 业务将定位于非洲、美洲、大洋洲及东南亚等地区木材产品的进口及销售。本次 交易完成后，公司将裕林国际及其子公司形成产品互补，充分发挥并购协同效应， 打通公司木材供应链上下游产业链并完善公司的国际化产业布局，为公司创造较 17 好的经济效益。 根据《股权转让协议》所约定的盈利预测承诺，裕林国际 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度，各自的盈利预测承诺分别为人 民币 6,600 万元、人民币 9,900 万元、人民币 11,000 万元。 （二）新项目可能存在的风险 1、本次交易的备案或确认风险 此次交易事项尚需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案 和确认，能否取得上述备案和确认，以及取得的时间尚存在不确定性，存在一定 的风险。 2、并购整合风险 由于交易标的主要资产、业务位于加蓬共和国、香港等多个国家及地区，与 公司在法律法规、会计税收制度、管理制度、经营理念、商业惯例、企业文化等 经营管理方面存在差异。尽管公司为国内大型木材进口综合物流服务商，交易完 成后公司与交易标的将在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应 是否能达到预期效果及所需时间存在不确定性。 3、跨国经营风险 本次交易完成后，交易标的将成为公司的控股子公司，交易标的将借助于公 司的资金及市场优势，实现良好的协同效应。目前，交易标的主要资产及生产场 所位于加蓬，部分客户位于海外，不同地域、不同国家在政策制定、市场环境、 商业文化及技术水平等方面存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若本公司 管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执 行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。 此外，上述海外项目需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起 相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将 该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。 4、木材价格波动风险 本次公司拟收购标的所从事业务属于木材砍伐及加工行业，原木及板材价格 受诸多外部因素影响，行业后续发展尚存在一定不确定性，存在一定的经营风险。 5、汇率波动风险 18 本次海外交易标的日常运营中主要涉及中非金融合作法郎，而本公司的合并 报表记账本位币为人民币。中非金融合作法郎与欧元之间为固定汇率，欧元的汇 率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。 6、相关特许证的申请、保有及续期风险 截至本核查意见出具之日，虽然 TBNI、MPB 及 CFA 依据加蓬共和国相关 法律规定，拥有相应的森林可持续规划采伐特许经营权，该等森林可持续规划采 伐特许经营权均具有明确的有效期，并且在到期后能够依法重新申报《森林调查 规划报告》及《林地规划书》。但是，考虑到源于林业公司所在国的法规、政策 变化的风险，林业公司对森林可持续规划采伐特许经营权证的申请、保有及续期， 均存在不确定性，该等风险将可能对标的公司的价值造成不利影响。公司提请投 资者关注由此导致的相关投资风险。 五、新项目部门审批情况 此次交易事项尚需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案 和确认。 六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 经审核，我们认为：公司变更“物流网点工程”项目的投资规模，并将 2016 年度非公开发行股票部分募集资金人民币 29,300 万元用于“收购裕林国际木业 有限公司 55%股权”项目，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于提高募集 资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为。此 次收购履行了必要的审批程序，符合法律法规和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司变更 2016 年度非公开发行股票部 分募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。 （二）监事会意见 经审核，我们认为：公司本次变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金 用途是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使 用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划及全体股东的利益，本次募集 资金用途的变更不影响其他项目的正常开展，也不存在损害股东利益的情况，相 关程序合法、合规。 19 （七）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见 保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人对公司变更 2016 年度非公开 发行股票部分募集资金用途事项发表如下核查意见： 经保荐机构核查，公司变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途事 项已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通 过，公司独立董事也发表了同意的独立意见，尚需提请股东大会审议通过后方能 实施。公司变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规 定。 综上所述，保荐机构认为，本次公司变更“物流网点工程”项目的投资规模， 并将 2016 年度非公开发行股票部分募集资金人民币 29,300 万元用于“收购裕林 国际木业有限公司 55%股权”项目，该事项符合公司实际生产经营情况，有利于 降低募集资金投资项目的投资风险，确保募集资金的使用效率，有利于增强公司 未来盈利能力，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东 和公司整体利益。本保荐机构对公司上述变更 2016 年度非公开发行股票部分募 集资金用途的事项无异议。 八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 公司于 2017 年 6 月 23 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交 股东大会审议。 20
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